Dyrektorzy i Udziałowcy w spółkach w Anglii Poradnik | PBLINK

Relacja między dyrektorami a udziałowcami spółki

W strukturze ładu korporacyjnego relacja między dyrektorami a udziałowcami stanowi kluczową oś. Zarządzanie tą relacją może być wyzwaniem prowadzącym do sporów. Chociaż Ustawa o Spółkach z 2006 roku („CA”) reguluje te zależności, nadal pozostają one obarczone licznymi nieporozumieniami i błędnymi przekonaniami.

Doświadczenie zdobyte w pracy z naszymi klientami pokazuje, że źródłem konfliktów między dyrektorami a udziałowcami, a także sporów między udziałowcami, jest często brak jasności co do różnic w ich rolach.

Jaką rolę pełni dyrektor spółki?

Dyrektorzy są powoływani do zarządzania sprawami spółki i mają obowiązek powierniczy działać w jej najlepszym interesie. Obejmuje to podejmowanie decyzji promujących sukces spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu interesów udziałowców i innych interesariuszy.

Jaką rolę pełnią udziałowcy?

Udziałowcy są właścicielami spółki, posiadają w niej udziały. Ich podstawową rolą jest wybór dyrektorów, zatwierdzanie kluczowych decyzji korporacyjnych oraz czerpanie korzyści z sukcesu spółki w postaci dywidend i wzrostu wartości udziałów. W zależności od wielkości posiadanych udziałów mają oni większe lub mniejsze prawo do ingerencji w działalność spółki.

Wieloletnie doradztwo dla spółek, dyrektorów i udziałowców pozwoliło nam zauważyć, że wiele sporów wynika z braku zrozumienia zakresu obowiązków każdej ze stron. Zidentyfikowaliśmy kilka powszechnych błędnych przekonań.

Obalanie mitów

Wbrew powszechnej opinii obowiązki dyrektorów nie ograniczają się wyłącznie do priorytetowego traktowania interesów udziałowców. Chociaż udziałowcy są kluczowymi interesariuszami, dyrektorzy muszą także brać pod uwagę interesy pracowników, wierzycieli oraz szeroko pojętej społeczności.

Ustawa o Spółkach z 2006 roku wprost to określa, zobowiązując dyrektorów do działania w najlepszym interesie spółki jako całości. Zgodnie z sekcją 170(1) CA 2006: „ogólne obowiązki określone w sekcjach 171–177 są obowiązkami dyrektora wobec spółki”, co stanowi odzwierciedlenie wcześniejszej zasady prawa zwyczajowego, określonej w sprawie Percival v Wright (1902).

Chociaż udziałowcy mają prawo do wyboru dyrektorów oraz głosowania nad kluczowymi uchwałami, nie zarządzają oni codziennymi operacjami spółki. To dyrektorzy mają autonomię w kierowaniu jej działalnością, podejmowaniu strategicznych decyzji i wyznaczaniu długoterminowej wizji rozwoju. Udziałowcy mogą wpływać na decyzje poprzez głosowanie oraz dialog z zarządem, ale nie przejmują funkcji dyrektorskich.

Dyrektorzy nie są odporni na kontrolę udziałowców – wręcz przeciwnie, odpowiedzialność jest kluczowym elementem ich obowiązków. Udziałowcy mają możliwość egzekwowania tej odpowiedzialności m.in. poprzez głosowanie nad reelekcją dyrektorów, zgłaszanie obaw na walnych zgromadzeniach, a w skrajnych przypadkach – wnoszenie pozwów o naruszenie obowiązków powierniczych. Brak przejrzystości i komunikacji między dyrektorami a udziałowcami często prowadzi do konfliktów.

Ustawa o Spółkach z 2006 roku: Ochrona interesów stron

Ustawa o Spółkach z 2006 roku odgrywa kluczową rolę w relacjach między dyrektorami a udziałowcami. Sekcje 172–177 kodeksu określają obowiązki dyrektorów, które obejmują:

• Działanie w ramach przyznanych uprawnień.
• Działanie na rzecz sukcesu spółki dla dobra jej członków (udziałowców), uwzględniając przy tym szeroki wachlarz czynników.
• Zachowanie niezależności w podejmowaniu decyzji.
• Wykonywanie swoich obowiązków z należytą starannością, umiejętnościami i dbałością.
• Unikanie konfliktu interesów.
• Nieprzyjmowanie korzyści od osób trzecich.
• Zgłaszanie określonych interesów w transakcjach lub umowach ze spółką.

Powyższe obowiązki, zwane „ogólnymi obowiązkami” dyrektorów, mają na celu zapewnienie sukcesu spółki w interesie jej członków. W przypadku ich naruszenia, w określonych sytuacjach udziałowcy mogą wnieść powództwo przeciwko dyrektorom za niedopełnienie obowiązków.

Takie postępowania są długotrwałe i kosztowne, a często można ich uniknąć, jeśli strony lepiej rozumieją swoje role i obowiązki.

Budowanie współpracy

Podsumowując, relacja między dyrektorami a udziałowcami powinna opierać się na współpracy. Kluczowe są wzajemne zaufanie, odpowiedzialność i zbieżność interesów. Dyrektorzy muszą umiejętnie balansować między często sprzecznymi oczekiwaniami, jednocześnie przestrzegając swoich obowiązków powierniczych. Udziałowcy z kolei powinni świadomie korzystać ze swoich praw i angażować się w życie spółki w sposób rozsądny.

Wnioski

Jako kluczowi uczestnicy ekosystemu korporacyjnego, dyrektorzy i udziałowcy pełnią komplementarne role w dążeniu do sukcesu spółki. Gdy obie strony dobrze rozumieją swoje obowiązki, postanowienia umowy spółki i jej cele, oraz unikają typowych nieporozumień, mogą wspólnie budować stabilne relacje oparte na zasadach określonych w Ustawie o Spółkach z 2006 roku. Takie podejście sprzyja długoterminowemu rozwojowi spółki i minimalizuje ryzyko sporów.

Jeśli potrzebujesz profesjonalnego wsparcia w zakresie prawnych aspektów działalności spółki, skontaktuj się z Kate Boguslawską pod adresem: KateBoguslawska@cartercamerons.com.